고인 물이 되어버린 맥도날드 이사회, 개혁 가능할까? (1)
– 새로운 이사를 임명하는 맥도날드의 지배구조위원회(Governance Committee) 소속 이사들의 평균 임기는 무려 17년입니다.
– 맥도날드는 지금까지 최장 기간 이사직을 맡아온 3명의 핵심 이사들(맥케나/Andrew McKenna, 스톤/Roger Stone, 에르난데즈/Enrique Hernandez)이 몸담고 있거나 관련 있는 회사들에 총 1억 5천만 달러어치 거래를 했습니다. 이 거래들은 전부 법의 테두리 안에서 일어난 합법적인 거래이고, 당연히 규정에 따라 공시된 사항이기도 합니다.
– 맥도날드의 비상임이사 13명 가운데 10명이 시카고 재계(Chicago business community) 출신입니다.
– 맥도날드의 비상임이사 13명 가운데 8명은 비상임이사직을 맡기 전에 상임 이사들 가운데 한 명 이상과 직접 알던 사이였습니다.
– 비상임이사회의 책임이사인 맥케나(Andrew McKenna)는 12년 전, 73세가 되면 지위고하를 막론하고 은퇴한다는 회사 방침에 따라 책임이사직에서 물러날 예정이었습니다. 그런데 그 뒤로도 계속해서 자리를 유지해온 맥케나의 나이는 어느덧 (만으로) 85세입니다.
전 세계 119개 나라에서 3만 5천 개 점포를 운영하는 패스트푸드 업계의 상징과도 같은 대기업 맥도날드의 앞날은 (위에 정리한 사실을 보면 알 수 있듯) 그리 밝아보이지 않습니다. 이사회의 핵심 구성원들이 대부분 너무 오래 자리를 지켜오며 끼리끼리만 챙겨주는 관행이 상당히 굳어졌기 때문입니다. 현지 시각으로 21일, 목요일 시카고에서 새로운 CEO 스티브 이스터브룩(Steve Easterbrook)이 취임한 후 처음으로 주주총회가 열립니다. 가뜩이나 최저임금 인상을 요구하는 노동자들의 항의가 거세지며 주요 이사들과의 관계자 거래(related person transactions) 문제에 이어 경영진은 안팎으로 쉽지 않은 상황에 직면했습니다. 맥도날드는 주주총회에 언론사 출입을 금지하기도 했습니다.
1억 5천만 달러어치 거래에 대해 좀 더 살펴보겠습니다. 우선 맥도날드 같은 대기업의 이사라면 상임 이사든 비상임 이사든 다른 기업의 임원 자리를 겸직하는 경우가 흔합니다. 맥도날드 이사회 비상임이사이자 또 다른 기업의 CEO, 대주주, 혹은 상임이사인 식이죠. 이런 사실은 비밀로 할 수도 없고, 해서도 안 되는 일입니다. 특히 두 기업이 사업상 거래를 하게 될 경우, 특정 기업이 부당하게 특혜를 받거나 반대로 피해를 감수하게 될 경우가 발생할 수 있기 때문입니다. 한 사람이 두 기업의 이사직이나 주요 보직을 겸하고 있을 때, 두 기업 사이에서 발생하는 거래를 보통 관계자 거래(related person transaction)라고 부르는데, 이 관계자 거래 내역은 규정에 따라 빠짐없이 기입해 보고해야 합니다. 맥도날드는 최고 연장자인 이사 세 명에게 지금까지 총 1억 5천만 달러를 썼다는 이야기입니다.
법을 어겨가며 특정 기업에 특혜를 줬다는 뜻은 아닙니다. 1억 5천만 달러 모두 합법적인 거래였습니다. 하지만 이 정도 액수의 거래라면 적정 수준의 감시와 견제가 이뤄졌는지 의심해볼 만합니다. 비상임이사들 또한 맥도날드와 어떤 형태로든 거래를 했거나 거래를 하고 있는 회사의 주요 보직을 맡고 있는 경우가 대부분입니다. 이에 대해 맥도날드의 대변인 바커(Heidi Barker)는 “대기업에서 관행상 흔히 일어나는 일로, 법의 테두리 안에서 합버적으로 일어나는 거래였고, 맥도날드는 이를 철저히 투명하게 보고해왔다”고 설명했습니다. (Guardian)