일본 대기업에 독립적인 사외이사 2명 의무화
일본 대기업 지배구조 개혁 작업이 마무리 단계에 들어섰습니다. 이와 관련 금융청이 설치해 논의를 계속해 온 지식인 자문위원회는 3월5일에 종료했습니다. 도쿄증권거래소는 지난 2014년 공론화한 최종안에 따라 상장사 규정 개정작업을 거의 완성하고 2015년 6월 도입을 위한 최종 작업을 남겨두고 있습니다.
기업지배구조 규정은 OECD(경제협력개발기구)가 추진하고 있는 기업지배구조 준칙에 따라 각 국이 독자적인 제도를 발전시켜왔습니다. 선진국 가운데서는 미국이 기업지배구조 규정을 도입, 상장기업 경영 준칙으로 자리 잡고 있습니다
이번에 최종 결정 된 일본 기업지배구조 개혁안의 핵심은 복수의 독립적인 사외 이사 선임, 중장기사업 계획의 합리적 공개, 투자 주식(상호보유주식)의 합리적 설명 의무화, 의결권 행사 기준의 명확화 등입니다.
특히 사외이사의 경우, 지난해 아베 내각은 사외가 많을 수록 잘 되는 기업이 많다며 사외이사 확충을 추진해 온 바 있습니다.
이 개혁안에 포함되는 기업은 도쿄증권거래소 1,2부 상장 기업입니다. 나머지 기업은 새 규정이 부담이 될 수 있다는 판단에 따라 적용이 보류됩니다.
도쿄 증권 거래소 자료(2014년 7 월 기준)에 따르면, 도쿄증권거래소 1,2 부 상장사 2천359개사 중 독립적 사외 이사를 선임하고있는 기업 수는 1천745개 입니다. 하지만 이 가운데 독립 사외 이사를 2명 이상 보유하고 있는 기업은 531개사로 전체의 30%에 못 미칩니다. 앞으로 이 규정을 준수하기 위해 상장사 70% 이상이 새로 독립 사외 이사를 추가로 선임해야 합니다.
신규 상장사까지 포함하면 단순 계산으로 1천 명 이상의 사외이사가 필요합니다. 여러 기업에 중복해서 취임하는 사외이사를 고려하더라도 수 백 명의 인재를 대기업이 찾아내야 합니다.
재계는 벌써 인재 확보를 위한 작업을 활발히 벌이고 있습니다. “직,간접적으로 후보자와 접촉해 사외이사로 올 수 있는 지 타진하고 있다.”(한 제조업 대기업 관계자) 변호사 협회와 공인 회계사 협회 등도 각 기업에 소속 회원을 사외 이사로 소개하는 등 대응에 나서고 있습니다.
하지만 이번 개혁안이 추구하는 독립적 사외 이사는 “경영을 잘 알면서도”, (경영진이 아니라) “주주의 관점에서 발언할 수있는 인재”이며, 그런 의미에서 첫 번째 후보가되는 것은 경영 경험이 될 것으로 생각됩니다.
한편 몇몇 대기업은 감사위원회를 설치해 이 개혁안을 피해갈 방법도 찾고 있습니다. 감사위원회를 설치한 회사의 경우 사외이사를 1명만 선임해도 되는 예외규정이 있기 때문입니다.
실제로 한 회사 대표는 “독립적인 사외이사 2명 선임은 너무 부담이 되는 조항이기 때문에” 감사위원회를 설치할 것이라고 말했습니다.
당국은 향후 2년동안을 과도기로 보고, 개혁안 발표 이후에도 사외이사 2명를 선임하지 못한 회사는 해명서를 요구할 방침입니다. 하지만 3년이 지나도 사외이사 조건을 충족하지 않는 회사에 대한 제재안은 계속 논의중입니다. 규정을 맞추지 못하는 회사는 시장에서도 부정적인 평가를 받을 수 있습니다.
원문출처: 도요게이자이